近年来，我国借鉴别国先进经验，推进公司治理改革，基本治理框架采取德国等大陆法系国家“二元制”治理模式，即在股东大会下设立董事会、监事会，分别行使决策权和监督权；与此同时，引入英国的独立董事制度，作为完善内部制衡机制的重要手段。

理论上，我国治理结构兼具德、英两种模式优点，一定程度上具备科学性、国际性和时代性，但实践中，这种治理模式偏离了中国国情现实土壤，仍存在严重弊端。

一、我国公司治理结构现状及突出问题

1、股权结构不合理，“超级股东”控制一切。我国股权结构的特点是以国有股、国有法人股为主体，其中非流通的国有股、国有法人股占很大比例。股权结构设置不合理，表现为国有股比重过大，社会公众股过于分散，缺乏有实力的机构投资者。

如上市公司大部分股权由政府持有，国有股和国有法人股占全部股权的54%。不合理的股权结构，造成大股东特别国有股东“一股独大”超强控制，制约了公司治理结构改进和证券市场发展。

2、“内部人控制”现象严重。 国有企业控制权掌握在内部人手中，内部人谋求自己利益最大化而损害所有者利益已成为一种普遍现象。

3.董事会独立性不强，内部监督不足。表面上看，我国上市公司治理结构形成了“三会四权”制衡机制，即股东大会行使最终控制权、董事会行使经营决策权、监事会行使监督权，经理层行使日常管理权。但实际上，我国引入独立董事制度很不成熟，股东大会沦于“空壳化”，对董事会控制极其微弱。

4、监事会监督乏力。我国《公司法》第46条和第112条分别赋予有限责任公司和股份有限公司董事会十项职权，而第54条和第126条分别赋予有限责任公司和股份有限公司监事会五项职权，从权能上来看，监事会完全由董事会和管理层所操纵，根本就无法与董事会抗衡，无法对董事、经理有效监督，逐渐沦为一种摆设。

此外，还存在公司治理法律制度不完善；经营层激励约束机制不足；信息披露机制不健全，缺少符合国际惯例的外部审计、债权人对企业有效监督制约机制等等。

二、健全完善法人治理结构具体措施

一是将党建优势纳入公司治理体系建设，完善中国特色公司治理结构。清晰界定股东会、董事会、监事会和经理层职责范围，确保各治理主体分工明确、权责清晰，各司其职；广泛实行“双向进入、交叉任职”，把党组织内嵌入公司治理结构中；“三重一大”党委会研究讨论作为董事会决策的前置程序；明确国企党委（党组）议事范围，抓党建“把方向、管大局、保落实”；推行职业经理人制度，激发经营层活力等等。

二是优化董事会结构，加强董事会制度建设。上市公司建立独立的外部董事(独立董事)制度、外部董事占多数董事会；健全完善董事会决策运行机制，修订议事规则，规范议事程序。

三是以监事会为核心，完善国资监管制度、机制。总之，要充分发挥党组织“双核”作用，党委会、职工代表大会和工会“老三会”和股东会、董事会、监事会“新三会”有效衔接，最终实现党管企业改革目标。

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