莲花味精内部人控制治理顽疾

新的实际控制人能否改变其内部控制流程失控、独董履职不实、信息披露不规范等治理顽疾，决定着莲花味精的未来能否健康发展。

时隔四年，莲花味精董事会波澜再起。

近日，在第二大股东睿康投资与一致行动人的股权压力之下，莲花味精董事长刘向东、董事郑德洲、独立董事韩复龄和成先平纷纷请辞，莲花味精四年后再次上演“王朝更替”。控制权的更迭能否改变其多年的公司治理顽疾，这几乎决定了莲花味精的未来。

两次“王朝更替”

莲花味精创办于1983年，作为当时河南省最大的国有企业，曾经历过20年的“黄金发展时期”。进入21世纪后，莲花味精难以承受急剧扩张之痛，负债累累。2004年，作为国有投资农业政策性投资机构，河南省农业综合开发公司(以下简称“农开公司”)接手莲花味精。

农开公司的介入使莲花味精化解了近10亿元的历史遗留债务，此后它又曾积极推动实施企业产权改制、股权分置改革和转移经营机制等改革措施，但不可否认的是，莲花味精的业绩状况一直没有较大突破。这与莲花味精法人治理结构不规范、信息披露失实等公司治理弊端不无关系。

2010年，河南证监局通过非正式调查发现，莲花味精存在涉嫌虚增会计利润、重大诉讼事项未及时履行信息披露义务等违反证券法律法规的行为。随后，莲花味精被监管部门立案调查了数月，董事会也出现了变动：原董事长、总经理先后离开，由代表农开公司的刘向东出任莲花味精第五届董事会董事长。然而，这次“换汤不换药”的改朝换代，并未让莲花味精摆脱治理困境。也正因此，才会出现今天的第二次“易主”。

2014年12月19日，莲花味精发布公告称，第二大股东睿康投资与上海颢曦投资有限公司、项城市天安科技有限公司签署了《一致行动协议》，协议签署后，睿康投资及其一致行动人共持有莲花味精1.27亿股股份，占总股本的11.92%，超过农开公司11.9%的股份。

正在外界纷纷猜测农开公司是否会“反击”之际，2014年12月24日，莲花味精董事长刘向东申请辞去董事长及董事会专门委员会职务，董事郑德洲申请辞去公司董事及董事会专门委员会职务，独立董事韩复龄、成先平申请辞去独立董事及董事会专门委员会职务。这意味着，莲花味精原第一大股东农开公司已经放弃了对公司的控制权。

治理问题交替重演

尽管在莲花味精的发展中，农开公司功不可没，但近年来，莲花味精屡被外界指为“战略保守”、“决策失利”。不可否认，在现代企业制度日趋完善的今天，商场上的种种失利无不暴露出莲花味精内部控制流程失控、独董履职不实、信息披露不规范等治理顽疾。

在内部控制制度上，莲花味精虽然按照上市公司的要求建立了内部控制体系，但仍存在制度不完整、流程不清晰、执行不规范等问题，致使其从2004年至2014年间，因出现违规行为而被各级证券监督机构及证券交易所通报处分多达十一次，这其中的原因多为资金去向未履行审批程序、信息披露失实等。

即使经历了2010年的“改朝换代”，内部控制流程依旧未能规范。今年以来，莲花味精又接受了两次证监会的处罚，其原因分别是涉嫌虚增会计利润和信息披露不实。

在独董履职方面，莲花味精独董对于许多“重大问题”决策难以起到实质上的表决作用。根据莲花味精独立董事职责规范，独立董事具有事前执行认可程序、事中发表独立意见、事后提出相关议案等权利，但莲花味精独立董事显然未尽其责。

根据上海证券交易所对莲花味精的两份公开谴责公告，莲花味精每次向控股股东提供大额资金时，实际上都没有履行规定的批准程序，更未经过独立董事的认可。笔者查阅资料发现，2006年，莲花味精当时大股东河南省莲花味精集团有限公司占用公司非经营性资金达10.49亿元，遭证监会通报披露后，独立董事意见才揭示出大股东资金占用的问题。而根据独立董事提出的议案，独立董事并未比审计师揭示出更多的信息，而只是以另一种身份将在其他载体中反映的大股东资金占用信息重复说了一遍。而且，独立董事提出的解决大股东资金占用问题的议案也没有最终得到执行。由此可见，莲花味精独立董事的行为只具有形式上的意义。若独立董事的实质权利得不到保证，他们又怎能监督董事会的决策是否规范及管理层的经营是否正确?

在内部人控制上，莲花味精董事会也始终未能彻底解决这一问题。早在2006年，莲花味精累计被大股东莲花集团及其子公司占用资金近26亿元：一方面，莲花集团依靠股权优势控制莲花味精董事会和监事会大部分席位，制定有利于莲花集团的决策;另一方面，莲花集团通过关联交易将莲花味精的资金占有合法化。此事在当年极为轰动。

董事会改“名”更要换“实”

种种公司治理弊病中，莲花味精董事会迎来了今天的新格局，但如果还像2010年的那次“改朝换代”一样，改其“名”却不换其“实”，恐难挽莲花味精颓势。如何有效解决莲花味精的法人治理问题?笔者认为，需从以下四方面入手：

一、保证独立董事履行其职责。首先，从选聘上保证独立董事的独立性，做到独立董事和主要股东没有任何关联关系，保证独立董事尽责。其次，保证独立董事的相关专业知识能够胜任公司的重大决策，提出自己的见解，及时发现公司经营决策出现的重大问题。第三，制定相关约束性文件，约束独立董事的违规行为，保证独立董事一旦做出虚假决策，应受到相关处罚。

二、要切实发挥监事会的作用，健全企业监事会制度，完善监督机制。不仅从成员构成上可以适当增加职工监事的数量、优化监事会的成员结构、保证监事会的独立性，而且还要在制度上保证监事能够对公司的决策享有知情权，保证监事能够参与到公司决策中来。同时，莲花味精还需要制定相关激励性文件，对董监事会进行考核，确保董监事会尽职尽责。

三、增加中小股东和投资者的话语权。股东大会可以制定相关制度，增加中小股东和投资者的股东代表人数，提高中小股东和投资的表决权力，杜绝大股东利用其优势股权，侵害中小股东和投资者的利益，确保大股东的行为符合公司整体利益。

四、建立完善的内控体系。首先，制定严格的内部控制相关条例，制定相关的管理制度文件和会计制度文件，如信息披露制度、经理层考核制度、财务管理制度等，做到“有法可依”。其次，要加强内部控制的实施，制定相关内部控制流程，如重大事项审议程序、资金使用程序等，确保内部控制的严格执行。最后，要对内部控制结果进行评审和改进，设立内部控制效果评审制度，发现问题，及时改进。